此时只有汝阴侯夏侯婴仍保持一贯的镇定，他先站到车上观察了一会儿四周的地形，然后建议到：“陛下，眼下形势十分危急。在这平野上，无遮无掩，与匈奴野战，敌众我寡，必然凶多吉少；平城太远，一路要硬冲硬突，亦势必不能幸免；如今我们只有立即寻找险要之地，筑垒据守，以待援军，方有一线生机，请陛下速速定夺！”
　　陈平在一旁忙接过话茬：“陛下，眼下军心不稳，若不能立即找块地方，立住脚跟，匈奴一击，定然全军崩溃，滕公所言恐怕是眼下唯一的办法了！”
　　刘邦点点头道：“也只有这样了，只要队伍不溃散，我等君臣一心，众志成城，当可挡此匈奴蛮夷，待樊、周两位将军率大军赶到，再里外夹击贼寇。那就这样吧，各位，你们看现在撤往哪里为佳？”
　　夏侯婴指着右侧数里处的一座小山包说：“陛下，臣刚刚大致地观察了一番，我军周围惟有那座土山（即白登山，在今山西大同市东北）的位置还算不错，如果我军能迅速抢占它，相信在匈奴大军杀到之前，我军还可以粗略的修筑一些防御工事。”
　　刘邦果断地命令道：“汝阴侯，你率所有车、骑兵立即出发抢占土山，朕率大军随后即到。户牖侯你立即派人通知颍阴侯率所有骑兵马上赶至土山会合。不得有误，立即行动！”
　　汉军将士此刻无不争分夺秒的行动起来。好在终于赶在匈奴骑兵对他们发起攻击前，全部登上了那座名不见经传的小土山。夏侯婴、灌婴、靳歙、华无害、赵将夜、卫胠、季必、华寄、卢卿、卢罢师、陈错、刘信等将领迅速划分了防区，分头率军在各条山道与敌骑容易攀登的坡面上抢修工事。他们把那数千辆战车安置在各个险要处组成一排排能移动的栅栏；又砍筏林木，插置鹿砦，抵挡敌骑的冲击；有的堆砌着冰雪，构筑射界开阔的掩体；有的挖掘着壕沟阻挡敌骑。在这生死关头，每个将士都拼命垒置各种工事，为匈奴骑兵的冲击设置障碍。

　　刘邦一行上山后，感觉仿佛只在片刻之后，匈奴太子兼左贤王稽粥率领着万余骑兵的前锋也就旋风般冲到了山下。稽粥见汉军将士正在垒置各种工事，立即明白汉军亦不过是刚刚仓促上山而已，便决定打汉军一个立足未稳，于是马上指挥全军，选择了一个较平缓的坡面，吹起号角，呐喊着发起了攻击。但是攻坚显然不是匈奴骑兵的特长。覆盖着冰雪的坡面虽不陡峭，使坡面变得十分湿滑，加上鹿砦、栅栏的阻挡，于是骑兵冲击的力度就大为削弱了，不少战马在登山时马蹄打滑，摔倒在地。白登这样的小山却正足以使汉军的防御十分紧凑，而有了白登山作依凭，汉军将士情绪明显稳定多了，将士们在山上以逸待劳，箭弩齐发，匈奴骑兵仰攻不易，多次冲锋均被射得人仰马翻，转眼已折损了几百骑。天看着看着便黑了下来，而这时冒顿亦精神抖擞地率军赶到了，得知前锋部队已将刘邦一行全部赶入白登山，冒顿非常满意，命暂先结束第一次进攻，由各路大军按方位把白登山包围起来。

　　惊魂甫定，刘邦终于松了口气。幸好，夏侯婴镇定，不然这会该在路上玩命的逃避匈奴人野蛮无情地追杀了；幸好，夏侯婴、灌婴带领将士们布防及时，汉军没费多大劲儿便击退了匈奴骑兵的第一次攻击，阵地基本稳定了下来！刘邦与众将伫立在山头，只见这片原野上各个方向远远近近都有匈奴骑兵不断赶来，原来那种寂寥的气氛一扫而光，整个白登周围都喧腾起来，“呜呜呜——”的号角声不时响起，传令兵骑着马在营地不断穿梭往来，匈奴骑士们都不停忙碌着、呼喝着，将一座座营寨迅速地筑起来。刘邦越看越觉得浑身发冷，整颗心简直都凉透了，寒气却还在不断地往骨髓里钻。可此时他偏还不得不装出一副无所畏惧的神情大声地道：“斥候误朕！朕深悔当初未听奉春君之言，以致误中贼寇奸计，而与众将士身陷囹圄！所幸，汝阴侯与颍阴侯临危不乱，总算稳住了阵脚。现在形势虽然十分危急，但只要我们万众一心，必能坚守白登山，等待樊、周两位将军的援军一到，匈奴贼寇便会土崩瓦解。待回长安后再大赏三军！明天定然会有一场恶战，今夜各位都要加固自己的防区，修筑各种工事，务必把每一个薄弱之处都堵上。”初战告胜，加上刘邦如此一番鼓动之后，汉军士气方又复振。

　　清晨，刘邦与众将一起登到高处，朝山下一望，顿时全都倒吸了一口凉气。一夜之间，白登山被重重叠叠的匈奴营帐围了个水泄不通，从山脚下一直到视线的尽头几乎全是匈奴人的营地。山下“呜呜——呜呜呜——”的号角声此起彼伏、连续不断，一队队匈奴骑兵在号角声中井然有序地驰出营地摆开了阵势。这时刘邦等人更是惊异得不敢相信自己的眼睛：围住白登山的冒顿匈奴骑兵已经按方位整整齐齐分为四大部分，西面的骑兵清一色的骑着白马，打着的是白色战旗；东面是一色青马，打着的是青色战旗；北面是一色黑马，打着的是黑色战旗；南面是一色红马，打着的是红色战旗。刘邦终于明白自己不是一般地低估了冒顿的实力，战马不仅代表着国力，战马本身就代表了一种战斗力，而冒顿能布出这样整齐划一的军阵，更说明他们有良好的军事素养。要知道，做为一国之君的刘邦要挑四匹毛色一样的骏马驾车还大费周折，更有不少大臣还坐着牛车上朝呢！自己原先居然还狂妄的叫嚣着要擒获冒顿，真是无知者无畏啊。夏侯婴、灌婴等武将虽然都身经百战，但如此浩大、齐整的骑兵阵势都还是第一回见识。他们一个个都不由得暗暗庆幸自己登上了这座不起眼的白登山，如果昨夜他们不是在山上，而是行进或驻守在那片平野上，那他们的命运就很悲惨了，面对如此强大的一股冲击力，顷刻间他们便会在匈奴人的马蹄下碾成齑粉。

　　刘邦悄悄问身边的灌婴：“颍阴侯，依你估计每一个方向的敌骑大概有多少？”
　　灌婴讷讷地答道：“这、这……依臣之见，约有十万之众吧。”
　　“那这白登山下岂不有四十万匈奴骑兵？”
　　夏侯婴：“即便没四十万，也少不到哪儿去。更可怕的是这支队伍战斗力只怕远超我们的想象啊！”
　　正议论间，冒顿已经下令了，在“呜呜呜——”的号角声中，匈奴人“哟呵——哟呵——”的狂叫着开始进攻，骑士们在各级首领地指挥下，四面纵马奋勇往上冲，在汉军设置的鹿砦、栅栏、壕沟面前他们跑在最前面的数百骑依然是人仰马翻，但他们无人退却依然怪叫着如潮水般地涌来。好在汉军将士也都是百战精兵，他们知道自己已身陷绝境，没有任何退路了，匈奴骑兵虽然十倍于汉军，但攻击面也只有这座土山的几面斜坡而已，不像在平野，匈奴人可以从四面八方杀来，面对这座山匈奴骑兵人数虽众，却无用武之地，能直接投入攻击的也只有一、两万骑，而且山势会减弱他们进攻的锐气。汉军自己则占有地势和武器的优势，这样算起来，攻守双方的力量相差得并不悬殊。匈奴骑兵很快便攻到半山腰，双方士兵冻伤的面容和呵出的白气都清晰可见，这时匈奴骑兵开始以密集的弓箭开道，交替掩护，企图杀出一条登山的血路来。匈奴骑兵虽然个个都是骑射好手，但无奈汉军的强弩射程比他们的弓箭远，命中率和杀伤力也都比他们的弓箭高，在半山腰匈奴骑兵遭到了汉军步卒疯狂地狙击，战鼓声、号角声、蹄踏声、呐喊声中，双方箭雨破空而至，随后人惨叫声、马嘶鸣声不绝于耳，双方将士很快便杀红了双眼，怒吼着不停地挥舞着手中的武器。面对匈奴人强大的攻势，汉军阵地不断失守。见情况危急，夏侯婴、灌婴、靳歙等将军率领着亲兵奋勇地发起了反击，见将军们都奋不顾身，汉军士气陡增，居高临下，势如破竹，密集的弩箭、锋利的长矛在远射与近搏中都大显威风，它们无情地洞穿着敌人的胸膛，收割着敌人的生命。立足未稳的匈奴人顿时被汉军疯狂的气势压倒，根本无法抵挡汉军突如其来的反击，一处处阵地又回到汉军手中。连续两天，双方就这样来回冲杀，反复争夺，人与马的尸骸堆满了山坡，白色的雪地浸透了紫黑色的血污……