当日白天，南朝鲜第7师已经退过了院里，到达军隅里外围。该师在慌乱的奔逃中已经溃不成军，只有3个营尚能保持完整，进行作战。该师以这些尚可一战的部队在军隅里和院里之间的天险飞虎山（622高地）构筑阵地，形成了南朝鲜第2军最后一点点可怜的防线。至于南朝鲜第8师则已完全陷入混乱状态，没有一支部队能够投入战斗了。该师也步第7师败兵的后尘，退过了院里。因此，联合国军在11月1日中午时分于云山——军隅里一带的部署如下：美骑兵8团、南朝鲜第11、15团和支援他们的炮兵部队部署在云山环形防御阵地；在云山西南的龙山洞，部署着美骑兵5团；云山东南面的立石由南朝鲜第12团驻守；再向南，就是南朝鲜第2军依托军隅里东面的飞虎山建立的最后残存阵地。在军隅里和立石之间的宁边，联合国军没有一兵一卒，因而形成了巨大的漏洞。一旦中国第38军从东面冲过来，后果将不堪设想。
　　因此，美骑兵1师命令位于龙山洞的骑兵5团派出部队堵住宁边漏洞（美骑兵1师师部也到达了龙山洞）。中午，美骑兵5团团长约翰逊上校亲自带领第3营执行这项任务。第3营很快沿公路南下到有城墙的古城宁边的东北侧，在这里与北面的南朝鲜第1师的部队阵地相接，建立了阵地。与此同时，从东面逃过来的南朝鲜第2军溃兵一批批地涌过了该营阵地。在这些美国大兵眼里，败退的南朝鲜军面无表情，已经彻底麻木，完全是泥塑的部队，和当年在菲律宾巴丹丧失了斗志的美国败军别无二致，完全忘掉了身为军人的荣誉。
　　这样，宁边漏洞被美军堵上了。不过，中午时分，云山方面出现了新的危机。中午12点半，当骑兵5团3营正要出发前往宁边时，约翰逊团长从骑兵8团处得知，有一股中国军队已经再次卡断了龙山洞——云山公路，其实位置大约在云山西南面南沔河的一个如同乌龟头的弯曲处附近。（美军方面称此地为“龟头”，暴汗~~~~~~~）约翰逊上校当即下令第1营派出一个排级侦察队前往搜索。下午晚些时候，当约翰逊从宁边返回位于龙山洞的团部时，他得知侦察队在龟头附近遭到了射击，龙山洞——云山公路边的185高地上存在着中国军队，已封锁了公路。为了重新打通这条云山的主补给线，1营已经全营出动，现正在龟头附近和中国军队激战中。事实上，封锁龙山洞——云山公路的中国军队是39军115师343团。这就意味着，除了云山——立石公路尚在联合国军之手外，云山的四周都已布满了中国军队。
　　下午，沃克将军亲自给美1军军长米尔本打去了电话，告诉他南朝鲜第2军作为一支有组织的部队已被摧毁。米尔本要尽可能地收容溃败的韩2军官兵，指挥他们重新投入战斗。米尔本立刻前往军隅里，去找南朝鲜第2军军部，却惊讶地发现军隅里城里一片混乱，韩2军军部和大批南朝鲜溃兵正准备撤离这里。米尔本当即走入韩2军军部，质问刘载兴军长为什么要放弃军隅里。刘载兴振振有辞地说，自己的部队除了南朝鲜第7师那点在飞虎山上防御的部队外，已经全部在溃退中失去组织，乱成一团，无法指挥了。南朝鲜第2军应该先退到顺川重新进行整编，才能再次投入战斗。米尔本大吃一惊，以强硬的口气要求刘载兴绝对不能放弃军隅里。如果南朝鲜第2军真的撤到顺川，美1军的后路将完全空空如也，有被全歼的危险。为了给刘载兴和他手下这些怕死的韩国人打气，米尔本在美1军军部中抽出一些技术人员编成了一支工兵部队，由美1军参谋长纳尔多•布伦特准将率领部署在军隅里以西的军隅里——安州公路上，作为军隅里守军的后盾。
　　在云山环形防御阵地四周，从这天早上开始，中国军队的活动开始空前活跃。上午，有一队朝鲜警察保护着许多难民从西南面涌进了云山城里。根据他们的报告，有约2000到3000名中国士兵正在云山西南边东进。他们看到的这支两三千人的中国部队，其实就是在中午切断了龙山洞——云山公路的中国第115师343团。中午，在云山以东的南朝鲜第11团正面，侦察飞机又发现了一支混杂有大量军马的中国军队正在运动，大概是一支运输部队。美军炮兵和空军立刻向这支部队猛烈攻击，打死了约100匹马，把中国士兵打得分散开来。
　　午后，在位于龙山洞的美骑兵1师师部，骑兵1师盖依师长通过无线电听到了一架L-5侦察机和云山城里的美82炮兵营的一段通信：“……这是我所见过的最奇妙的情景。在明堂洞（云山西南10公里）和龙兴洞（云山以西8公里）附近，有两大队敌军步兵在沿小道行进……命中，就这样接连不断地打……尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍里，他们仍然不停地前进……”
　　这天中午过后，中国军队对云山的压力越来越大。中国军队的120毫米迫击炮火正逐渐猛烈起来。到下午晚些时候，如前所述，美骑兵5团1营开始进攻“龟头”附近由中国343团把守的185高地。该营首先投入了A连和B连实施进攻。中国军队顽强防守，两个连的进攻毫无效果。见此情况，该营在傍晚把C连也投入了战斗。然而就在此时，中国军队突然对B连发起了猛烈的反攻。B连没想到中国军队竟然反攻，猝不及防，全连四散而逃。见此情景，A连和C连也向后退去。全营遗弃了4门迫击炮，美骑兵5团1营打通龙山洞——云山公路的尝试失败了。云山守军的主补给线被牢牢锁住，联合国军品尝到了中国军队的“打援”。很快，中国军队将开始使出另一个绝杀：“围点”了。
　　下午5点半，天已经黑了下来。云山周围的天空中突然升起了无数信号弹，红色的、白色的和绿色的信号弹交织在一起，构成了一副绚丽的图案。接着，前所未有的猛烈炮火和机枪曳光弹道落在云山守军头上。中国第39军的总攻开始了。中国115师从西面，116师从正北面，117师从东北面向云山发起了全线进攻。
　　最先遭到冲击的部队是位于三滩川北岸的南朝鲜第15团。在炮火掩护下，中国第116师的官兵潮水般从北面的山上涌来。美骑兵8团1营营长米利金用望远镜向北望去，发现冲锋的中国士兵已经漫山遍野。积雪覆盖的山上，随着中国士兵的前进，整座山都好像都在跟着滚动。南朝鲜第15团虽然已经在云山持续苦战了一周时间，但遭受如此猛烈的攻击还是第一次。该南朝鲜团在美第10高炮大队（位于15团身后）的火力支援下拼命抵抗，一下子陷入了危险的境地。
　　很快，中国军队的猛烈炮火开始倾泻在美骑兵8团1营的阵地上。中国军队的炮火除了常见的迫击炮外，还有苏制的82毫米“喀秋莎”火箭炮。“喀秋莎”这种曾让德军心惊胆战的武器的出现让美军终于明白：围困云山的中国军队绝非一般的部队。但到这时，为时已晚。“喀秋莎”打中了一辆满载弹药的美军军车。但美军很快定位了“喀秋莎”的位置，进行了炮火压制。“喀秋莎”很快就转移了。少量中国步兵出现在该营阵地正面，发起了试探性攻击。短暂的交火后，中国军队被打退。
　　太阳即将落山，南朝鲜第15团的处境越来越危险，被中国军队攻破已只是一个时间问题了。鉴于这样的情况，美骑兵8团1营将原本面向西面的阵地转了一个九十度的弯。全营在三滩川南岸面北部署。这样的临时变阵却让原本完整的云山环形防御阵地在美骑兵8团1营和南面的2营之间形成了一个宽约1500米的缺口。米利金营长虽然明白该缺口如果不封闭将会引起怎样的后果。但手上就这么点人，顾得了北面就顾不了西边。所以除了在那个缺口布置哨兵外，米利金就只有祈求上帝不要让中国军队发现缺口了。
　　到晚上7点左右，南朝鲜第15团已经和中国第116师极其激烈地战斗了一个半小时，全团处于崩溃的边缘。随着局势的愈发紧张，在韩15团身后进行炮火支援的美第10高炮大队决定后撤。该大队开始收拾装备，准备关闭火控中心。到7点半，中国第115师和116师的大批步兵开始全面冲击美骑兵8团1营的阵地。在猛烈的进攻之下，该营的西翼很快后退了约200米，东翼则后退了约360米，营的阵地处在即将崩溃的状态。危急时刻，米利金营长急忙从工兵排和迫击炮排中抽调了50名步枪兵，前去加强马上就要完蛋的东翼。这样，该营总算暂时顶住了中国军队的冲锋。
　　晚上8点，云山的激烈攻防在继续着，整个云山笼罩在炮火和士兵的海洋中。在安州的美1军军部，米尔本军长身边站着他手下的三位师长：美24师师长查奇、美骑兵1师师长盖依、南朝鲜第1师师长白善烨。这三位师长是被他紧急召集到安州来的。在这里，米尔本在冷静地分析了全军所面临的危险后，忍痛作出了如下决断。这是联合国军自从9月的反攻开始以来下达的首道正式的退却命令：
　　鉴于南朝鲜第2军全面崩溃，美1军各部应开始后退，首先在博川——龙山洞——宁边一线调整态势，然后退到清川江一线，稳住阵脚，再重新进攻。云山守军应该放弃该城，将骑兵8团后退到龙山洞——宁边，南朝鲜第1师退到宁边以北。撤出云山时，南朝鲜第15团负责殿后任务；美24师按照集团军的意思立即后退，以英27旅守住博川的大宁江渡江点，师主力迅速撤往清川江一线。
　　于是，随着这道命令的下达，便出现了前面所述的美24师失望地撤退的情景。然而，美24师面对的只是失望而已，美骑兵1师和南朝鲜第1师将要面对的则将是一场灾难。